當時秦國面臨的形勢是。東部是三晉強國，把秦國圍困在西部。魏國經過魏文侯、魏武侯兩代人的耕耘，獨霸中原，至魏惠王時，魏國達到鼎盛。三晉攻伐諸侯，天下震驚，皆欲圖強，幸運的是三晉中趙國不滿魏國的壓制，趙魏反目，三晉聯盟瓦解。魏國結怨於諸侯，秦國的壓力大減，給了秦國喘息的機會。秦國的政治處境很微妙。國內的奴隸主勢力依然很強大。奴隸主貴族有減免稅、減免勞役、減免刑罰等特權，而且他們掌握著國家的朝政和軍隊，常常可以控制國君的做法。秦國以前發生過多起強臣弒君的悲劇，就是因為他們掌握軍隊和朝政。但由於秦國的貴族是
