上市公司有下列情況之一的不能進行股權激勵：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告。
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4、法律法規規定不得實行股權激勵的。
5、中國證監會認定的其他情形。
【法律依據】
《上市公司股權激勵管理辦法》第3條，上市公司實行股權激勵，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。
上市公司的董事、監事和高階管理人員在實行股權激勵中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
